(SeaPRwire) – 三藩市和蘇州,中國和上海,中國,2024年2月22日 – Gracell Biotechnologies Inc.(「Gracell」或「本公司」,納斯達克:GRCL)是一家全球性的臨床階段生物製藥公司,致力於開發創新細胞治療法治療癌症和自身免疫性疾病。今天宣佈已完成其先前公佈的協議,根據2023年12月23日訂立的《合併協議和計劃》(「合併協議」)的條款和條件,被AstraZeneca收購。該收購是通過Grey Wolf Merger Sub(一家在開曼群島註冊成立的有限責任公司,並由母公司全資擁有的附屬公司)與本公司合併,本公司作為母公司的全資附屬公司存續。因此,本公司不再是一家上市公司,成為母公司的全資附屬公司。
根據股東於2024年2月19日舉行的特別股東大會上批准的合併協議,於合併生效時間(「生效時間」)前已發行並未行使的每股本公司普通股(面值每股0.0001美元,各種「股份」)將被註銷,只代表收取(1)每股2美元不計利息的現金及(2)每股一份或有價值權(各種「或有價值權」),代表在實現里程碑時有權收取0.3美元不計利息的或有付款,詳情請參閱或有價值權協議,並須遵守其條款及條件,各項款項須扣除任何適用預扣稅。
於生效時間前已發行並未行使的每單美國預託證券(每單代表5股股份)連同相關的股份(惟不包括被註銷股份),將被註銷,只代表收取(1)每單10美元不計利息的現金及(2)每單五份或有價值權,代表在實現里程碑時有權收取0.3美元不計利息的或有付款,詳情請參閱合併協議及2021年1月7日訂立的存託協議。
於生效時間前未行使的每份購股權將被註銷,只代表收取相當於餘下未行使部分每股股份的Black-Scholes價值(即每股1.26618美元)的現金,不計利息。
被註銷股份將無償註銷,異議股份將根據開曼群島公司法第238條的規定被註銷並有權收取公平價值。
於生效時間的股份及購股權持有人以及認證美國預託證券的登記持有人將收到轉讓函,說明如何獲得合併對價及交回其認證購股權或認證美國預託證券以獲得相關合併對價的指示。該等轉讓函必須填妥後,持有人方可收取相關合併對價。認證美國預託證券持有人應待收到轉讓函後才交回其美國預託證券。以「街名」形式由經紀、銀行或其他代理人持有的美國預託證券持有人或未認證美國預託證券的登記持有人將無需採取任何額外行動即可收取相關合併對價,任何有關收取合併對價的問題應向其經紀、銀行或其他代理人查詢。
本公司今天同時宣佈,已要求納斯達克全球精選市場(「納斯達克」)於2024年2月22日(紐約時間)暫停其美國預託證券交易。本公司已要求納斯達克向美國證券交易委員會(「SEC」)遞交25號表格,通知SEC將美國預託證券從納斯達克除牌。除牌將於遞交25號表格後10日生效。本公司擬根據1934年證券交易法案(經修訂)第15條向SEC遞交表格,約10日後隨25號表格一併遞交。遞交表格15號之日起,本公司即無需向SEC提交各種報告及表格,包括20-F表格及6-K表格,除牌生效90日後(除非SEC提出任何異議)即終止有關責任。
關於Gracell
Gracell是一家全球性臨床階段生物製藥公司,致力於發現和開發用於治療癌症和自身免疫性疾病的突破性細胞治療法。憑藉其創新FasTCAR和TruUCAR技術平台以及SMART CARTTM技術模塊,Gracell正在開發多種自體和異體產品管線,具有潛力克服常規CAR-T治療的主要行業挑戰,如長時間的製造時間、次優細胞質量、高治療成本以及缺乏有效治療實體瘤和自身免疫性疾病的CAR-T治療。以BCMA/CD19雙靶點為基礎的FasTCAR-T產品GC012F目前正在臨床研究中用於治療多發性骨髓瘤、B細胞非霍奇金淋巴瘤和系統性紅斑狼瘡。欲了解更多Gracell資訊,請訪問www.gracellbio.com,並在LinkedIn上關注@GracellBio。
前瞻性陳述的警示說明
本表格第6-K所載若干陳述包含「前瞻性陳述」。任何非歷史或目前事實的陳述,包括有關信念和預期的陳述以及有關收取合併對價程序和本公司有意向向SEC遞交表格15的陳述,均為前瞻性陳述。詞語「預期」、「期待」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預計」、「擬」、「可能」、「預計」、「應該」、「目標」及類似表達旨在識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述涉及固有風險和不確定性,重要因素可能導致實際結果與預期有重大差異,包括但不限於:與合併協議和或有價值權協議項下交易有關的里程碑可能未能實現;可能對交易提出的法律訴訟、判決或和解,包括完成交易後可能針對本公司董事會及執行官以及其他人士提出的訴訟;交易完成可能導致目前計劃和營運受到干擾;交易完成可能導致難以保留員工;以及其他風險和不確定性。
本文由第三方廠商內容提供者提供。SeaPRwire (https://www.seaprwire.com/)對此不作任何保證或陳述。
分類: 頭條新聞,日常新聞
SeaPRwire為公司和機構提供全球新聞稿發佈，覆蓋超過6,500個媒體庫、86,000名編輯和記者，以及350萬以上終端桌面和手機App。SeaPRwire支持英、日、德、韓、法、俄、印尼、馬來、越南、中文等多種語言新聞稿發佈。